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公司法拟修改股份回购条款,将为A股带来积极影响,一起来了解一下!

2018-12-06.第5小时
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    2018年9月6日,证监会发布关于《中华人民共和国公司法修正案(草案征求意见稿)》公开征求意见的通知,称为切实增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,保护上市公司与投资者的合法权益,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案,提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。


    综合来看,与原《公司法》相比,新的草案作了五项调整:

01 增加了股份回购情形

新增项包括用于员工持股计划;上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的;上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的;法律、行政法规规定的其他情形。

若上述增加情形均可顺利实施,则上市公司更能有效发挥股份回购的市场功能和作用,以适应资本市场稳定运行的实际需要。譬如当股市大幅下挫时,若公司股价大幅下跌破净,则公司可以适时采取回购措施,稳定市场预期,提振信心。


02 完善实施股份回购的决策程序

明确公司实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换,以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

相较于原《公司法》,“征求意见稿”中的回购决策程序大幅简化,可以让上市公司更容易及时把握市场机会,合理安排回购计划,进一步提振上市公司主动实施回购的积极性。


03 建立库存股制度

明确公司因实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后,可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时,为限制公司长期持有库存股,影响市场的股份供应量,明确规定以库存方式持有的,持有期限不得超过三年。对于公司持有本公司股份,境外成熟市场均不允许其享有表决权或者参与利润分配。

现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有,回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让,限制了股份回购的市场化功能作用发挥的必要条件和空间。从市场实践和需要看,大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2-3年,1年的转让时间不能满足长期激励需要。同时,注销回购股份,既影响金融机构的资本充足率,也会导致上市公司再融资时需重新发行股份,提高融资成本,挫伤公司回购股份的积极性。库存股制度如能落地应用,将有效解决上述问题,让上市公司可根据需求更灵活地实施股权激励,最大限度地发挥股权激励等措施在促进企业稳定发展等方面的作用。


04 可回购比例上升

用于员工持股计划或者股权激励、上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益等的可回购比例由原来的上限5%提高到10%。可回购比例的调升,让上市公司在实施股权回购时有更大的操作空间,也更有动力实施股权结构。


05 回购资金来源取消原定的税后利润

意味着只要是合法资金都可用于支付股份回购价款,哪怕是借来的资金也可以用于回购。资金来源限制的放松,让上市公司回购更为容易实施,更能促进上市公司回购行为的普及。


股份回购是指公司在特定情形下,收购本公司已经发行在外的股份。

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时,应当从总股本中扣减已回购的股份数量。这就意味着,在上市公司回购股份后,原有持股股东所持股份的每股收益等指标将随之增加,进而起到类似分红的作用,又不需要缴纳红利税。所以,上市公司实施股份回购通常被视作利好,能推动股价上涨。

    于投资者而言,需要去分辨上市公司实施股份回购的真正目的,才更有助于作出正确抉择。一般情况下,上市公司实施回购是因为熟悉公司经营情况的管理层认为当前股价已经低估,可以买入股票以用作股权激励等目的,此类回购通常被认为有利于持股股东;不过,若上市公司判断失误,则回购会占用更多资金资源的同时,回购价高于股票实际价值也会带来隐形亏损,降低持股人所持股票价值。此外,也有上市公司是因为实施股权质押后为避免爆仓而采取回购以稳定股价,这一类回购,是需要更进一步鉴别,以规避其中潜在的风险。

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